En la Gaceta 203 del senado del 8 de febrero de 2010 se publicó la siguiente Iniciativa
Dictámenes de Primera Lectura
De las Comisiones Unidas de Comercio y Fomento Industrial; y de Estudios Legislativos, Segunda, el que contiene proyecto de decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
SE DISPENSÓ SU SEGUNDA LECTURA.
INTERVINIERON LOS SENADORES:
TOMÁS TORRES MERCADO, PRD.
RUBÉN CAMARILLO ORTEGA, PAN.
FUE APROBADO POR 102 VOTOS. SE REMITIÓ A LA CÁMARA DE DIPUTADOS.
Sinopsis:
La propuesta pretende regular las Empresas Unipersonales de carácter mercantil, por ello, una Sociedad unipersonal será aquella de responsabilidad limitada o anónima, en cuyo capital participa un solo socio. A estas sociedades integradas por un solo socio, les serán aplicables las disposiciones que regulan a la Sociedad de Responsabilidad Limitada, salvo por lo que se refiere al régimen de convocatoria y celebración de las asambleas de socios; en este caso, las decisiones del socio deberán constar por escrito y ser firmadas y registradas en el libro de actas.
Documentos Relacionados:
Iniciativas de Ciudadanos Senadores
De los Senadores Juan Bueno Torio, Rubén Camarillo Ortega y Ramón Muñoz Gutiérrez, del Grupo Parlamentario del Partido Acción Nacional, la que contiene proyecto de decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
2009-03-26
Iniciativas
De los Senadores Jorge Andrés Ocejo Moreno y Juan Bueno Torio, del Grupo Parlamentario del Partido Acción Nacional, la que contiene proyecto de decreto por el que se adicionan y reforman diversas disposiciones del Código Civil Federal, del Código de Comercio y de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
2009-12-03
DICTAMEN DE LAS COMISIONES UNIDAS DE COMERCIO Y FOMENTO INDUSTRIAL Y DE ESTUDIOS LEGISLATIVOS, SEGUNDA, AL PROYECTO DE DECRETO POR EL QUE SE REFORMAN Y ADICIONAN DIVERSAS DISPOSICIONES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.
HONORABLE ASAMBLEA:
A las Comisiones Unidas de Comercio y Fomento Industrial y de Estudios Legislativos, Segunda, les fue turnado para su análisis y elaboración del dictamen correspondiente, el proyecto de decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles, presentado por los Senadores Juan Bueno Torio, Rubén Camarillo Ortega y Ramón Muñoz Gutiérrez,integrantes del Grupo Parlamentario del Partido Acción Nacional, así como la iniciativa conProyecto de Decreto por el que se adicionan y reforman diversas disposiciones del Código Civil Federal; del Código de Comercio, y de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a fin de regular las Empresas Unipersonales de carácter mercantil, presentada por los Senadores Jorge Andrés Ocejo Moreno y Juan Bueno Torio, integrantes del Partido Acción Nacional.
Con fundamento en los artículos 71 y 72 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, los artículos 86, 94 y demás relativos de la Ley Orgánica del Congreso General de los Estados Unidos Mexicanos, así como los artículos 87, 88, 93 y demás relativos del Reglamento para el Gobierno Interior del Congreso General de los Estados Unidos Mexicanos y habiendo analizado el contenido del proyecto en comento, estas comisiones someten a la consideración de los integrantes de la Honorable Asamblea el presente dictamen, al tenor de los antecedentes y consideraciones que enseguida se expresan:
ANTECEDENTES:
El día 26 de marzo de 2009, losSenadores Juan Bueno Torio, Rubén Camarillo Ortega y Ramón Muñoz Gutiérrezpresentaron una iniciativa con proyecto de decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En esa misma fecha, la Mesa Directiva dispuso su turno a las comisiones unidas de Comercio y Fomento Industrial y de Estudios Legislativos, Segunda, para su estudio y dictamen.
Con fecha 03 de diciembre de 2009, los Senadores Jorge Andrés Ocejo Moreno y Juan Bueno Torio, presentaron una iniciativa con proyecto de decreto que por el que se adicionan y reforman diversas disposiciones del Código Civil Federal; del Código de Comercio, y de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a fin de regular las Empresas Unipersonales de carácter mercantil. En esa misma fecha la Mesa Directiva del Senado de la República dispuso su turno a las Comisiones Unidas de Comercio y Fomento Industrial y Estudios Legislativos, Segunda, para su análisis y dictamen.
MATERIA DE LAS INICIATIVAS:
Iniciativa con Proyecto de Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles, presentada por los Senadores Juan Bueno Torio, Rubén Camarillo Ortega y Ramón Muñoz Gutiérrez.Propone reformar y adicionar la Ley General de Sociedades Mercantiles para incorporar la figura jurídica de las sociedades unipersonales que precisa como aquella en nombre colectivo, de responsabilidad limitada o anónima, en cuyo capital participa un solo socio.
Iniciativa con proyecto de decreto que por el que se adicionan y reforman diversas disposiciones del Código Civil Federal; del Código de Comercio, y de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a fin de regular las Empresas Unipersonales de carácter mercantil, presentada por los Senadores Jorge Andrés Ocejo Moreno y Juan Bueno Torio.
Propone reformar el Código Civil Federal para incluir dentro de la descripción de las personas morales a las empresas unipersonales de carácter mercantil.
Propone reformar el Código de Comercio para incluir en el catálogo de quienes se reputanen derecho comerciantes a las empresas unipersonales de carácter mercantil.
Propone incluir en la Ley General de Sociedades Mercantiles un Capítulo VII “De la Empresa Unipersonal”, donde se señala una definición de las empresas unipersonales, las modalidades de la misma en originaria y sobrevenida, las características especiales que deben ser incluidas en la nomenclatura de la empresa unipersonal, los requisitos de la escritura constitutiva de tales personas jurídicas, la mención de un libro especial de actas, así como el señalamiento de que las disposiciones generales de las sociedades, las de las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, serán aplicables a la empresa unipersonal, según corresponda, en lo que no sean contrarias a la naturaleza de la misma.
CONSIDERACIONES:
PRIMERA. De conformidad con la exposición de motivos de la iniciativa presentada por los senadores Juan Bueno Torio, Rubén Camarillo Ortega y Ramón Muñoz Gutiérrez se destacan las siguientes consideraciones en cuanto a los rubros que contempla esta iniciativa:
Inicialmente señala que la sociedad unipersonal puede constituir un importante impulso en el desarrollo y operación de las sociedades mercantiles como detonante del crecimiento económico y el fomento a la competitividad.
Asimismo, la figura jurídica de la sociedad unipersonal, ha sido abordada por diferentes sistemas jurídicos de manera diversa, conforme a su particular entorno económico, jurídico, registral y respondiendo a las necesidades, expectativas y realidades de cada Estado que la ha adoptado, entre ellos, podemos mencionar los siguientes:
Francia admitió dicha figura jurídica desde 1986. Se trata básicamente de una sociedad de responsabilidad limitada de socio único.
España, admite la unipersonalidad respecto de las sociedades de responsabilidad limitada y de las sociedades anónimas, desde 1987 .
Alemania, establece esta figura desde 1980, denominándola "Sociedad Unipersonal" con el objeto de evitar la utilización de testaferros.
Italia en 1994, incluyó en su Código Civil la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal, constituida, por un acto unilateral de voluntad.
Dinamarca, Holanda, Portugal, Bélgica y Luxemburgo, permiten también la constitución de sociedades Unipersonales de responsabilidad limitada.
Colombia admite la Sociedad Unipersonal, desde 1996 mediante reformas al Código de comercio de ese país, en materia societaria.
Los promoventes señalan que en nuestro país existe un tratamiento inequitativo respecto del comerciante o empresario individual (persona física con actividad empresarial) frente a cualquier integrante de una sociedad mercantil, respecto del límite de su responsabilidad, ya que éste último responde solamente hasta el monto de sus aportaciones, mientras que aquel responde con todo su patrimonio.
Se considera que permitir que cualquier persona pueda realizar una actividad empresarial, del tamaño que esta sea distinguiendo y, en consecuencia deslindando, su propio patrimonio, creando una sociedad unipersonal, fomentando entonces la práctica de robustecer el patrimonio de la sociedad, mediante la permanencia de su solvencia para un sano y transparente crecimiento, generando así, confianza frente a terceros. Identifica las siguientes ventajas:
Se evitaría el indeseable uso de prestanombres o socios simulados para cumplir con el requisito del mínimo de personas para conformar una sociedad, en los cuales en muchas ocasiones estos mismos se ven involucrados en situaciones jurídicas poco deseables (quiebra, delitos de los administradores de las sociedades, problemas de carácter fiscal, entre otros) o bien, en situaciones de abuso de los socios "falsos" en contra de los verdaderos socios que se involucran para buscar beneficios económicos o de cualquier otra naturaleza ilegítimos.
En algunos casos salvar la exigencia de los órganos de la administración pública, así como del mismo mercado, de operar como sociedades y no como personas físicas, cómo pueden ser casos de adquisiciones y concursos de obra pública.
En este sentido, proponen adicionar el artículo 1 y reforma a los artículos 58 y 87 de la Ley General de Sociedades Mercantiles para permitir las sociedades unipersonales, bajo las modalidades de Responsabilidad Limitada y Anónima. En ambos casos se adicionan dos párrafos que contienen previsiones generales respecto de la aplicación de las normas de los capítulos correspondientes y la inaplicabilidad de las disposiciones inherentes a la convocatoria y celebración de Asambleas. En estos casos las decisiones del socio deberán constar por escrito y ser firmadas y registradas en el libro de actas:
Artículo 1o.- ...
I.- a VI.- ...
...
Sociedad unipersonal es aquella en nombre colectivo, de responsabilidad limitada o anónima, en cuyo capital participa un solo socio.
Sin embargo, estas Comisionesdictaminadoras luego de haber analizado las características de las sociedades propuestas para su asimilación a la unipersonalidad,advierten que a pesar de que no existiría en principio inconveniente de carácter jurídico para su aplicación, la sociedad en nombre colectivo se encuentra en franca decadencia y que en términos prácticos dichas sociedades son prácticamente inexistentes en la práctica mercantil contemporánea, razón por la que se recomienda acotar, en su caso, la organización de la unipersonalidad a las sociedades deresponsabilidad limitada y anónima.
En lo relativo a los artículos 58 y 87 respectivamente equivalencias de términos que permitan la plena identificación de las normas que actualmente se encuentran redactadas en plural para su aplicación a la sociedad conformada por un solo socio. Tales equivalencias, se encuentran relacionadas con los términos de: "socios", "miembros" y "accionistas", así como del "contrato social":
Artículo 58.- Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye por uno o más socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley.
Todas las disposiciones de este capítulo, que hacen referencia a "socios" o "miembros" se entenderán aplicables, respecto del socio único. Aquellas que hagan referencia a "contrato social", se entenderán aplicables el acta constitutiva.
A las sociedades integradas por un solo socio, les serán aplicables las disposiciones de este capítulo, salvo por lo que se refiere al régimen de convocatoria y celebración de las asambleas de socios; en este caso, las decisiones del socio deberán constar por escrito y ser firmadas y registradas en el libro de actas.
Artículo 87.- Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone de uno o más socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.
Todas las disposiciones de este capítulo que hacen referencia a "socios", "miembros" o "accionistas" se entenderán aplicables, respecto del socio único. Aquellas que hagan referencia a "contrato social" en tratándose de sociedades constituidas por un solo socio, se entenderán aplicables al acta constitutiva.
A las sociedades integradas por un solo socio, le serán aplicables las disposiciones de este capítulo, salvo por lo que se refiere al régimen de convocatoria y celebración de la asamblea de accionistas; en este caso, las decisiones del socio deberán constar por escrito y ser firmadas y registradas en el libro de actas.
En el rubro de la sociedad anónima igualmente se reforma el artículo 89 en su fracción I para posibilitar la existencia de ésta a partir de un socio:
Artículo 89.- Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:
I.- Uno o más socios;
II.- a IV.- ...
Asimismo, señala la permisión de socio único en las Sociedades en Nombre Colectivo, mediante la reforma al artículo 25. Lo anterior, porque no existe impedimento jurídico alguno para su implementación, como es el caso de la diferenciación de tipos de capital y límites de responsabilidad que sí pueden observarse en las sociedades por comandita. Se considera que el desuso de la Sociedad en Nombre Colectivo, no merece su exclusión en esta reforma.
Finalmente, reforma el artículo 229 en su fracción IV para acotar la causa de disolución porque el número de socios llegue a ser inferior a lo que la ley establece, a los tipos societarios a los que no les es aplicable la unipersonalidad.
Artículo 229.- ...
I.- a III.- ...
IV.- Porque el número de socios o accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, en su caso;
V.- ...
En virtud de lo anteriormente mencionado, estas comisiones coinciden con los contenidos de la iniciativa,toda vez que su contenido y propuestas son congruentes con el sistema jurídico mexicano en materia de sociedades mercantiles y serían un factor importante de estímulo al desarrollo económico mediante la facilitación que constituye a la apertura de negocios al otorgar mayor certeza jurídica al sector económico, en virtud de que limita la responsabilidad patrimonial y evita el riesgo de responder con la totalidad del patrimonio personal.
Asimismo, estas comisiones consideran que la iniciativa referida promoverá a través de las sociedades unipersonales a la micro, pequeña y mediana empresa e impulsará el desarrollo del sector comercial más pequeño e informal, por lo simple de su constitución y por otra parte evitará la utilización de prestanombres.
Las comisiones tienen en consideración que previamente se han aprobado dictámenes en esta materia que por diversas razones no ha concluido su proceso legislativo, por lo que estiman que la redacción simple y clara de esta propuesta podría contribuir allanar el camino a esta reforma al régimen normativo regulador de las sociedades mercantiles y dar paso a los beneficios económico que de ella se esperan.
SEGUNDA. De conformidad con la exposición de motivos de la iniciativa presentada por los Senadores Jorge Andrés Ocejo Moreno y Juan Bueno Torio es posible identificar argumentos de carácter similar a los de la iniciativa descrita anteriormente, entre los que destacan:
Las empresas unipersonales son una realidad de hecho y funcionan actualmente bajo el resguardo de la ley de sociedades mercantiles mediante mecanismos fraudulentos como los prestanombres y los testaferros.
Ciertos actos de comercio solamente pueden ser realizados por sociedades y dado que las leyes mercantiles son más benéficas que las civileses preferible estar bajo el amparo de leyes mercantiles. Estos beneficios entrañan varios aspectos como es la agilidad en la contratación, la mayor certeza de cumplimiento forzoso de obligaciones económicas mediante los juicios ejecutivos, entre otras.
Sin embargo, dicha iniciativarefiere un diagnóstico jurídico distinto, ya que plantea una reforma integral a través de la reforma del artículo 25 del Código Civil Federal, ya que refiere que este ordenamiento jurídico es de aplicaciónen toda la República en materia común y es precisamente en este ordenamiento en el que se señala que entes son personasjurídicas, incluso en la materia mercantil. De igual manera plantea reformar el Código de Comercio en su artículo 3º., para que se pueda reputar como comerciantes a las empresas unipersonales. Asimismo, señala la necesidad de reformar la Ley General de Sociedades Mercantiles, dado que es el ordenamiento jurídico de carácter mercantil que regula las personas jurídicas que realizan actos de comercio. En tal sentido propone las siguientes reformas:
Se reforma del artículo 1º. de la LGSM para definir qué entes se regulan por dicha ley y en consecuencia se enumeranlas sociedades que se reputan de derecho mercantil, determinando a las personas jurídicas mercantiles, incluyendo las empresas unipersonales.
Se reforma el artículo 4º. de la LGSM ya que en este artículo se da pleno reconocimientolegal al carácter mercantil de las actividades que realizan los entes jurídicos mercantiles por constituirse bajo alguno de los regímenes o modalidades facultadas por la norma jurídica.
Se reforma el Capítulo Séptimo de la Ley en comento tanto en su denominación como en su contenido, pues actualmente este Capítulo y su artículo 212 se refieren a la Sociedad Cooperativa, la cual actualmente se regula por una legislación especial que data del 3 de agosto de 1994 (Ley General de Sociedades Cooperativas), por lo que – refieren los proponentes – es innecesario que siga existiendo en la Ley Societaria General un Capítulo con denominación específica para dicha Sociedad; y así dar lugar para que en el citado Capítulo se regule a las Empresas Unipersonales, que considere: a) La definición de empresa unipersonal, entendiendo esta como la que existe con una sola persona física, bajo una razón social o denominación y cuyo único miembro responde hasta el monto de su aportación de las obligaciones empresariales; b) Las modalidades de la empresa unipersonal, es decir si es originaria o sobrevenida. Si la empresa unipersonal es constituida inicialmente por una sola persona física, será originaria; será sobrevenida cuando las acciones o partes de una sociedad se concentren en una sola persona, previo lo cual se hará constar en escritura pública o póliza, misma que se inscribirá en el Registro Público de Comercio, debiendo cambiar en dicha circunstancia su régimen de constitución; c) Las formas que conforme a las sociedades mercantiles vigentes podrán adoptarse: La empresa unipersonal podrá ser constituida o sobrevenida solo bajo el régimen o modalidades de responsabilidad limitada o anónima, en relación al límite de responsabilidad del empresario, y los títulos representativos de capital empresarial, los cuales pueden ser partes sociales o acciones, respectivamente; d) Las características específicas de la denominación social: A la razón social o denominación se le agregarán las palabras Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada o sus siglas EURL o Empresa Unipersonal Anónima o sus siglas EUA; e) La mención de los actos jurídicos mercantiles que podrán realizar y que tales empresas deberán estar debidamente constituidas ante notario o corredor público y deberán estar registradas en el Registro Público del Comercio;f) además la reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles considera los requisitos de la escritura constitutiva de la empresa unipersonal, entre los que se encuentran:el nombre, nacionalidad y domicilio de la persona física que constituya la empresa unipersonal, si se constituye bajo el régimen de responsabilidad limitada o anónima;el objeto de la empresaunipersonal,su razón social o denominación,su duración, el importe del capital, la expresión de lo aportado por el empresario en cuanto a dinero u otros bienes, el domicilio de la empresa, el importe del fondo de reserva, los casos en los que la empresa haya de disolverse anticipadamente y las bases para practicar la liquidación de la empresa; g) La mención del libro especial de actas. Las resoluciones así como contratos que haga el empresario respecto de la empresa unipersonal para su funcionamiento interno o frente a terceros, deberán asentarse en un libro especial de actas de la empresa en las cuales deberá constar su firma, cada acta deberá ser protocolizada ante notario o corredor; h) lo relativo a la administración de la empresa: La administración de la empresa estará a cargo de un administrador general, quien podrá ser el mismo empresario o un tercero, y éste, será quien deba ejecutar las resoluciones y actividades empresariales, por sí o por apoderado; i) la cláusula de no admisión de socios: La empresa unipersonal no podrá admitir socios, en caso contrario ésta deberá transformarse para adoptar cualquier otra especie de persona jurídica mercantil; j) La mención de que las disposiciones generales de las sociedades, las de las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada serán aplicables a la empresa unipersonal, según corresponda, en lo que no sean contrarias a la naturaleza de la misma.
Es de advertirse igualmente, que la iniciativa presentada por los Senadores Jorge Ocejo y Bueno Torio lleva a cabo una consideración respecto de la nomenclatura de la figura jurídica de la sociedad unipersonal vs. Empresa unipersonal. Al respecto refieren:
“el autor Jorge Barrera Graf, señala que hablar de sociedad compuesta por un solo miembro es una contradicción refiriéndose a la terminología por el requisito de pluralidad de personas, y quien cita a Felipe de Solá y Cañizares en cuanto a su opinión al decir que tal sociedad unipersonal es una monstruosidad jurídica pues considera que se trata de un problema terminológico; pero en su caso de que surgiera tal figura jurídica, debe respetarse una terminología correcta, y aplicarse los dispositivos, técnicas y teorías aplicables por la conveniencia del funcionamiento de las sociedades plurimembres. Por lo tanto, la llamada sociedad unimembre no es sociedad, y el considerarlo en sentido contrario engendra toda clase de conflictos relativos a la naturaleza de la sociedad, por lo que se percibe la necesidad de una legislación especial que regule a las Empresas Unipersonales.
Sin embargo esta Comisión en su oportunidad, ya había advertido dicha problemática y en principio, se coincide en que hablar de una sociedad de un solo miembro o un solo socio parece plantear una contradictio in terminis; ya que el término sociedad hace referencia inicial a una pluralidad de personas. Así, por ejemplo, el artículo 229 fracción IV de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) señala como causa de disolución de las sociedades que el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que establece la propia Ley, o porque las partes sociales se reúnan en una sola persona.
No obstante lo anterior, las comisiones dictaminadorasconsideran que el vocablo "empresa", utilizado en la minuta, es un término económico que designa a una organización susceptible de producir y comercializar bienes o servicios, más no es un término jurídico claro con el significado que el de "sociedad" tiene en el ámbito mercantil mexicano.
Además, en países de nuestra tradición jurídica romana se acepta desde hace tiempo la denominación "sociedades unipersonales" en dónde el término no expresa necesariamente la pluralidad de socios, sino la institución mercantil correspondiente.
En tal sentido, en el derecho comparado se puede encontrar, por ejemplo, la directiva de la Comunidad Económica Europea en materia societaria que se refiere a las "sociedades unipersonales" y a las "sociedades de un solo socio", así como en los otros ejemplos que nos referimos con anterioridad al describir la iniciativa presentada por los Senadores Bueno, Camarillo y Muñoz.
TERCERA. EstasComisiones dictaminadoras reconocen la aportación de ambas iniciativas a la discusión de la inclusión de la figura de la unipersonalidad en el ámbito mercantil.Ambos proyectos legislativos contribuyen a resolver un reclamo social recurrente que encuentra su justificación en la participación de las personas físicas, cuyaactividad, tal y como señalan en su iniciativa los Senadores Ocejo y Bueno, puede verse beneficiada de mejor manera al ubicarse en un esquema mercantil y no civil. Las ventajas de las personas que decidan constituir sociedades unipersonales son sustanciales respecto de las que tendrían como personas físicas conactividad empresarial. Así se demuestra en la exposición de motivos de la iniciativa comentada cuando se señalan los posibles beneficios fiscales, ya que para que mientras para laspersonas morales se señala un impuesto fijo del 28 %, para las persona físicas, se establecerá conforme a sus ingresos, no pudiendo en efecto ser mayor del 28 %, pero se debe pagar adicionalmente una cuota fija.
CUARTA. Estas Comisiones dictaminadoras reconocen además del impulso al desarrollo de las sociedades unipersonales y de los beneficios a la micro, pequeña y mediana empresa y al sector comercial más pequeño e informal, que ambas iniciativas realizan un esfuerzo de desregulación importante. En ese tenor, tal y como se ha mencionado anteriormente y para mantener un criterio que facilite la conformación de sociedades unipersonales, se propone aprobar un texto que gracias a la brevedad de su planteamiento, a su fácil accesoy a la consolidación delcumplimiento de su objeto ofrezca beneficios de manera inmediata que permitan un sano equilibrio entre regulación mínima y cumplimiento de obligaciones por parte de quienes se adhieran al esquema de la unipersonalidad.
CONCLUSIONES:
En virtud de las consideraciones anteriormente vertidas, se concluye que la reforma y adición propuesta a la Ley General de Sociedades Mercantiles es procedente, con las modificaciones señaladas en el considerando primero de este instrumento, por lo que las comisiones que dictaminan estiman que la iniciativa es de aprobarse y someten a la consideración del Pleno el siguiente:
RESOLUTIVO
ÚNICO.- Los integrantes de las Comisiones Unidas de Comercio y Fomento Industrial y de Estudios Legislativos, Segunda, consideran aprobar la iniciativa con proyecto de decreto por el que se adiciona un último párrafo al artículo 1, se reforman los artículos 89 y 229; se reforma el primer párrafo y se adicionan dos párrafos al artículo 58; se reforma el primer párrafo y se adicionan dos párrafos al artículo 87, todos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para quedar como sigue:
DECRETO POR EL QUE SE REFORMAN Y ADICIONAN DIVERSAS DISPOSICIONES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.
Artículo Único.- Se reforman los artículos89 y 229; el primer párrafo del artículo 58y el primer párrafo del artículo 87; y, se adiciona un último párrafo al artículo 1 y dos párrafos al artículo 58 y al artículo 87, todos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para quedar como sigue
Artículo 1o.- ...
I.- a VI.- ...
...
Sociedad unipersonal es aquella de responsabilidad limitada o anónima, en cuyo capital participa un solo socio.
Artículo 58.- Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye por uno o más socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley.
Todas las disposiciones de este capítulo, que hacen referencia a "socios" o "miembros" se entenderán aplicables, respecto del socio único. Aquellas que hagan referencia a "contrato social", se entenderán aplicables el acta constitutiva.
A las sociedades integradas por un solo socio, les serán aplicables las disposiciones de este capítulo, salvo por lo que se refiere al régimen de convocatoria y celebración de las asambleas de socios; en este caso, las decisiones del socio deberán constar por escrito y ser firmadas y registradas en el libro de actas.
Artículo 87.- Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone de uno o más socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.
Todas las disposiciones de este capítulo que hacen referencia a "socios", "miembros" o "accionistas" se entenderán aplicables, respecto del socio único. Aquellas que hagan referencia a "contrato social" en tratándose de sociedades constituidas por un solo socio, se entenderán aplicables al acta constitutiva.
A las sociedades integradas por un solo socio, le serán aplicables las disposiciones de este capítulo, salvo por lo que se refiere al régimen de convocatoria y celebración de la asamblea de accionistas; en este caso, las decisiones del socio deberán constar por escrito y ser firmadas y registradas en el libro de actas.
Artículo 89.- Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:
I.- Uno o más socios;
II.- a IV.- ...
Artículo 229.- ...
I.- a III.- ...
IV.- Porque el número de socios o accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, en su caso;
V.- ...
TRANSITORIO
Artículo Único.- El presente decreto entrara en vigor al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.
Dado en la Cámara de Senadores del Honorable Congreso de la Unión el día 24 de marzo de 2009.
COMISIÓN DE COMERCIO Y FOMENTO INDUSTRIAL
OMISIÓN DE ESTUDIOS LEGISLATIVOS, SEGUNDA.
Fte. Gaceta del Senado
